Комитет Государственной Думы
по финансовому рынку

По поручению Совета Государственной Думы
от 17 октября 2017 года
(протокол №74 пункт 75)

Заключение
по проекту федерального закона № 273179-7 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации  (в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности)», внесенному депутатами Государственной Думы А.Г.Аксаковым, И.Б.Дивинским, О.А.Николаевым и другими
 (первое чтение)

Законопроектом вносятся изменения в федеральные законы «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», «Об аудиторской деятельности», «О саморегулируемых организациях» в целях наделения Банка России полномочиями по осуществлению регулирования, контроля и надзора в сфере аудиторской деятельности. 
Поскольку в соответствии с предлагаемой статьей 762.1 Федерального закона от 10 июля 2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Федеральный закон № 86-ФЗ) и предлагаемой редакцией статьи 101 Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее – Федеральный закон № 307-ФЗ) Банк России проводит проверки деятельности не всех аудиторских организаций, а только аудиторских организаций, сведения о которых внесены в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, полагаем необходимым учесть это и в предлагаемых изменениях статей 766 и 769 Федерального закона № 86-ФЗ, предусматривающих полномочие Банка России устанавливать обязательные для всех аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов сроки и порядок составления и представления отчетности, а также порядок взаимодействия через личный кабинет, который ведет Банк России.
В связи с предлагаемыми в законопроекте изменениями в статью 766 Федерального закона № 86-ФЗ, согласно которым Банк России устанавливает для аудиторских организаций обязательные сроки и порядок составления и представления отчетности, требуется внести изменения в статью 768 Федерального закона № 86-ФЗ, предусматривающие последствия нарушения указанных требований.
Согласно предлагаемым изменениям регулирование, контроль и надзор Банком России в сфере аудиторской деятельности будет осуществляться параллельно с осуществлением Банком России  регулирования, контроля и надзора в сфере финансовых рынков. Учитывая, что изменения вносятся в главу Х1 Федерального закона № 86-ФЗ, наименование указанной главы требует приведения в соответствие с предлагаемыми изменениями. Аналогичное замечание относится к наименованию главы XI Федерального закона № 86-ФЗ. 
Согласно изменениям в статью 2 Федерального закона № 307-ФЗ законодательство Российской Федерации об аудиторской деятельности включает нормативные акты Банка России. Однако при использовании термина «законодательство», исходя из его собственного смысла, должны пониматься только законодательные акты. В этой связи в определении законодательства Российской Федерации об аудиторской деятельности следует исключить упоминание о принятых в соответствии с федеральными законами иных нормативных правовых актах, нормативных актах Банка России или использовать иной термин, например, «правовые основы».
Согласно пункту 2 части 1 предлагаемой статьи 51 Федерального закона 
№ 307-ФЗ под общественно значимыми организациями понимаются в том числе «организации, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых включается в проспект ценных бумаг». Данное положение нуждается в уточнении, поскольку требование о необходимости включения в проспект ценных бумаг бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента относится ко всем без исключения эмитентам, осуществляющим регистрацию проспекта ценных бумаг (см. пункт 2 статьи 22 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
В пункте 2 части 4 предлагаемой статьи 51 Федерального закона № 307-ФЗ к аудиторской организации, включаемой в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, предъявляется требование о наличии в числе ее аудиторов не менее трех аудиторов, имеющих квалификационный аттестат аудитора, выданный в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ, что представляется некорректным ввиду того, что само понятие «аудитор» определяется в статье 4 Федерального закона № 307-ФЗ как физическое лицо, получившее квалификационный аттестат аудитора, соответственно, все аудиторы должны иметь такой аттестат.
Согласно пункту 3 части 6 предлагаемой статьи 51 Федерального закона 
№ 307-ФЗ основанием для принятия Банком России решения об отказе во внесении сведений об аудиторской организации в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, является наличие в числе ее аудиторов лиц, указанных в пунктах 3 – 5 части 11 данной статьи. Ссылка в данном случае на пункты 3 – 5 части 11 статьи 51 является некорректной, поскольку в этих пунктах говорится о лицах, которые совершали указанные в них нарушения «в течение трех последовательных лет, предшествовавших дате заключения договора на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимой организации», в то время как рассматриваемое положение законопроекта не касается заключения договора на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимой организации.
Согласно пунктам 8 и 9 части 9 проектируемой статьи 51 Федерального закона № 307-ФЗ основанием для принятия Банком России решения об исключении сведений об аудиторской организации из реестра аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, является в том числе неоднократное в течение пяти лет выражение аудиторской организацией немодифицированного мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций. Понятие «немодифицированное мнение» в законодательстве Российской Федерации не раскрывается и регулируется Международным стандартом аудита 705 «Модифицированное мнение в аудиторском заключении» (введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 9 ноября 2016 года № 207н), в связи с чем требуется уточнение понятия и правового регулирования самого аудиторского заключения как содержащего, так и не содержащего немодифицированное мнение (статья 6 Федерального закона № 307-ФЗ).
Согласно новой редакции части 1 статьи 7 Федерального закона № 307-ФЗ  международные стандарты аудита являются обязательными, в том числе для работников саморегулируемых организаций аудиторов. Закрепление за всеми работниками указанных организаций обязанности знать (соблюдать) международные стандарты аудита является некорректным, поскольку в соответствии с новой редакцией части 1 статьи 7 Федерального закона № 307-ФЗ «в соответствии с международными стандартами аудита осуществляется аудиторская деятельность», тогда как не все работники саморегулируемой организации являются аудиторами и осуществляют аудиторскую деятельность (например, водитель, уборщица и т.д.). Замечания аналогичного характера касаются положений пункта 1 части 2 статьи 5 законопроекта.
Согласно изменениями в статью 9 Федерального закона № 307-ФЗ уполномоченный федеральный орган, уполномоченный федеральный орган по контролю и надзору и их работники исключаются из перечня лиц, обязанных соблюдать требование об обеспечении конфиденциальности сведений и документов, составляющих аудиторскую тайну. Однако уполномоченный федеральный орган остается органом, осуществляющим регулирование аудиторской деятельности (пункт 15 статьи 3 законопроекта), для осуществления своих полномочий он вправе запрашивать у саморегулируемых организаций аудиторов отдельные документы (см., например, подпункт «д» пункта 15 статьи 3 законопроекта), а также учитывая, что до внесения предлагаемых в законопроекте изменений указанные органы имели доступ к информации, составляющей аудиторскую тайну, исключение их из перечня лиц, обязанных ее хранить, может привести к нарушению прав лиц, которым оказывались аудиторские услуги.
В статье 101 Федерального закона № 307-ФЗ в проектируемой редакции предусмотрено, что Банк России осуществляет контроль и надзор за деятельностью аудиторских организаций. Однако согласно изменениям в Федеральный закон 
№ 86-ФЗ Банк России осуществляет контроль и надзор в сфере аудиторской деятельности. Данные положения требуется согласовать. 
Согласно изменениям в подпункт б1 пункта 6 статьи 12 Федерального закона № 307-ФЗ требование об аннулировании квалификационного аттестата аудитора в случае неучастия аудитора в осуществлении аудиторской деятельности не распространяется на должностных лиц Банка России, исполняющих функции по контролю и надзору за деятельностью аудиторских организаций. В указанной норме использование термина «исполнение функций» применительно к должностным лицам является некорректным, поскольку органом по контролю и надзору признается Банк России, а должные лица только исполняют служебные обязанности.
В соответствии с проектируемой статьей 141 Федерального закона № 307-ФЗ аудиторская организация вправе запросить у Банка России необходимую для проведения аудита общественно значимых организаций, указанных в пунктах 1 – 5 части 1 статьи 51 Федерального закона № 307-ФЗ, информацию в том числе «о фактах, повлекших применение Банком России к аудируемому лицу мер воздействия в соответствии с федеральным законом». Требуется уточнить, какие меры воздействия имеются в виду. В случае, если имеются в виду меры, предусмотренные статьей 74 Федерального закона № 86-ФЗ, то в указанной статье 141 следует сделать прямую ссылку (см. например, пункт 5 статьи 16 Федерального закона 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности»).
Кроме того, в указанной статье 141 в качестве аудируемых организаций, информация о которых предоставляется Банком России, упоминаются публичные акционерные общества (пункт 1 части 1 статьи 5.1 Федерального закона № 307-ФЗ). Однако Банк России не осуществляет контроль и надзор в отношении  всех публичных акционерных обществ. В связи с тем, что Банк России может не обладать необходимой информацией, реализация нормы в проектируемой редакции в отношении публичных акционерных обществ может быть затруднительна.

Более того, не соответствует полномочиям Банка России предусмотренная частью 3 проектируемой статьи 141  Федерального закона № 307-ФЗ возможность запрашивать им у аудиторской организации информацию о публичных акционерных обществах, контроль и надзор за которыми Банк России не осуществляет.
В новой редакции абзаца первого части 1 статьи 20 Федерального закона 
№ 307-ФЗ (подпункт «а» пункт 20 статья 3 законопроекта) применение мер дисциплинарного взыскания должно быть предусмотрено также и за несоблюдение международных стандартов аудита, поскольку соблюдение международных стандартов аудита является обязательным для саморегулируемых организаций аудиторов (подпункт «а» пункт 6 статья 3 законопроекта).
Изменения, предлагаемые в наименовании статьи 22 Федерального закона 
№ 307-ФЗ, не учитывают, что слово «(надзор)» уже содержится в указанном наименовании.  
Изменения в абзац первый части 8 статьи 22 Федерального закона № 307-ФЗ, предусматривающие меры воздействия в отношении саморегулируемой организации аудиторов в случае нарушения требований законодательства Российской Федерации об аудиторской деятельности, не согласуются с изменениями в пункт 2 указанной части 8, согласно которым Банк России вправе вынести  предупреждение о недопустимости нарушения требований только Федерального закона № 307-ФЗ и принятых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов, нормативных актов Банка России.
В части 1 статьи 5 законопроекта следует уточнить ссылку на часть 1 статьи 6 Федерального закона № 307-ФЗ, поскольку порядок признания международных стандартов аудита предусмотрен не статьей 6, а статьей 7 Федерального закона 
№ 307-ФЗ.
На законопроект следует получить заключение Банка России в соответствие с требованиями части девятой статьи 7 Федерального закона № 86-ФЗ.

Начальник управления                                                                      Е.В.Горбачева

О.А.Борзунова, Е.Я.Баскаков, Е.Д.Колосова, О.В.Сковородова, Е.Ю.Красноперов, Т.Н.Строков